מהו פירוק חברה ?

פירוק חברה מקביל להליך פשיטת רגל של אדם פרטי, במצב של חוסר יכולת פירעון חובות.

פירוק מרצון

לעומת זאת, פירוק מרצון הוא הליך טכני ביסודו, שאינו נכפה על התאגיד ומטרתו להביא את החברה לחיסול מוסדר, המבוצע ביוזמת בעלי המניות, כשאין לחברה חובות ונושים או כשבידי החברה לפרוע את חובותיה.

מדוע רצוי לפרק חברה חסרת תוכן ?

בהיות החברה יציר מלאכותי אך בעלת אישיות משפטית עצמאית, נושאת זכויות וחובות מעצם בריאתה, ניתן ואף מומלץ לפרקה כאשר הגיעה לפירקה ואין תכלית להמשך החזקתה על המדף.

לרשות החברות יש עניין מובן בפירוק חברות שאינן פעילות ולאחרונה החל רשם החברות להפעיל מדיניות לאכיפת הסמכויות הקנויות לו על פי חוק בכדי לאכוף סנקציות על חברה שאינה משלמת אגרות שנתיות ואינה מגישה דו"חות שנתיים ויתרה מכך – גם כנגד דירקטור או בעל שליטה באופן אישי.

גם אם בעל חברה חושב ליצוק פעילות עתידית לתוך חברה קיימת, ייתכן שעדיף לפרקה ולהקים חברה חדשה כאשר הצורך יהיה קונקרטי שכן עלות הקמת חברה חדשה לעיתים קרובות פחותה מחוב האגרות המצטבר של החברה הקיימת, קל וחומר כאשר נדרש שינוי בהרכב בעלי המניות;

אלפי חברות בישראל ואף יותר הוקמו לצורך ספציפי או על מנת ליצוק לתוכן פעילות אלא שהדבר לא נעשה לעיתים כלל והחברה נותרה כחברת מדף רשומה אך נטולת חיים ופעילות. לחילופין, חברות רבות מיצו את הפעילות שלשמה הוקמו ורבים לא טרחו כלל לפרקן.

כל חברה חייבת מדי שנה בתשלום אגרה שנתית לרשם החברות. יש אפשרות לתשלום מוקדם של אגרה מופחתת, שאינה רלבנטית לחברות לא פעילות שאינן משלמות אגרה שנתית וצוברות חוב.

כמו כן לחברה נטל של הגשת דו"ח שנתי לרשם החברות כמתחייב על פי הדין.

הותרת החברה כשאינה פעילה מצריכה גם דיווחים מתאימים לרשויות המס ו/או חיסול התיק של החברה אצלן.

כיצד ניתן לקבל פטור מאגרה שנתית ?

על פי התקנות, לא ניתן לקבל כלל פטור על אגרות שכבר שולמו, גם אם  החברה היתה לא פעילה.

פטור מאגרה שנתית אינו ניתן לחברה אלא בהתקיים שני תנאים מצטברים:

(1)    החברה נכנסה להליך של פירוק מרצון;

(2)    על החברה להמציא להנחת דעתו של הרשם אסמכתאות על פי החוק, כי החברה לא היתה פעילה באותן שנים שלגביהן מתבקש הפטור.

תקנות החברות (אגרות) תשס"א – 2001 קובעות כי על מנת לזכות בפטור על אגרות שטרם שולמו, יש להמציא לרשם החברות תצהיר של הדירקטורים בדבר הפסקת פעילות החברה ובצדו מסמכים על פי אחת משתי החלופות הבאות:

(1)    אישורי מס הכנסה ומע"מ על כך שהחברה כלל לא פתחה או שסגרה את התיק אצלם;

(2) על פי תיקון משנת 2008 שנועד להקל בעניין, במקרה של חברה שפעילותה נפסקה אך התיק שלה ברשות המס לא נסגר, באפשרותה  להמציא אישור רו"ח של החברה בצירוף דו"ח שנתי המאשר את דיווח החברה על הפסקת פעילות.

מדיניות רשם החברות

באתר רשם החברות  http://www.justice.gov.il/  מידע בנושא פירוק חברות וכן ניתן לברר סטטוס חובות של חברה ספציפית, להוריד טפסים רלבנטיים ולשלם חובות.

בימים אלה רשות התאגידים מודיעה עם כניסה לאתר על מבצע ארצי לאכיפת החובות החלות על תאגידים כלפיה – בהגשת דו"חות שנתיים ובתשלום אגרות שנתיות.  

המצב הקיים שבו אלפי חברות ריקות מתוכן ופעילות רשומות אצל רשם החברות מעמיס שלא לצורך על רשם החברות ואף מפריע באישור שמות לחברות חדשות. |

תיקון מס' 10 לחוק החברות נכנס לתוקף בינואר 2010 ולפיו ניתנו לרשם החברות סמכויות אכיפה נוספות כלפי כל החברות בישראל, על מנת להבטיח שימלאו את חובותיהן  על פי החוק לעניין תשלום אגרה שנתית.

בכוונת רשם החברות להפעיל סנקציות כנגד חברות מפרות לרבות באופן אישי כנגד דירקטורים ובין השאר קנס בגין כל הפרה, שניתן לדרוש את תשלומו גם מדירקטור של החברה.

בנוסף, מלבד עיצומים כספיים וסנקציות נגד החברה עצמה - שפחות רלבנטיות מטבע הדברים לחברות מדף שאינן פעילות - כאשר ההפרה נוגעת לשנת 2009 ואילך - הרי שתתאפשר סנקציה חריפה בדמות איסור על בעל שליטה ו/או דירקטור בחברה מפרה להקים ולרשום חברה חדשה.

לאור האמור מומלץ לפנות לעורך דין בקיא בתחום החברות, שיוכל גם לאמת את התצהירים הנדרשים בהליך ולפרק בהליך מסודר של פירוק מרצון כל חברת מדף שאינה פעילה.

תהליך פירוק מרצון של חברה – שלבים ועלויות

הליך פירוק מרצון הנו טכני ביסודו ואינו סבוך במיוחד אך מצריך קיומם והשלמתם של מספר שלבים הכרוכים זה בזה. כשמדובר בחברת מדף ללא פעילות, נכסים או נושים התהליך יושלם לרוב בתוך חודשים ספורים. במידה ויש צורך בבקשת פטור מאגרות כך שנדרשים אישורי רשויות המס או רו"ח החברה, עשוי התהליך להתעכב עוד.

השלב הראשון – הגשת תצהיר יכולת פירעון

תחילה, יש להגיש לרשם החברות תצהיר של הדירקטורים מאומת על ידי עורך דין, המאשר את יכולת פירעון החברה את כל חובותיה בתוך 12 חודשים מתחילת הפירוק.

השלב השני  - כינוס אסיפה כללית והודעת המפרק

לאחר הגשת תצהיר יכולת הפירעון, יש לכנס אסיפה כללית ולקבל החלטה בדבר הפירוק ומינוי מפרק ומסירת הודעה בהתאם מאת המפרק לרשם החברות.

השלב השלישי -  פרסום ברשומות

את החלטת החברה על הפירוק יש לפרסם בילקוט הפרסומים המתנהל ברשומות משרד המשפטים, ועל פיו מוזמנים נושי החברה להגיש את תביעותיהם למפרק תוך 21 יום.

השלב הרביעי -  פרסום וכינוס אסיפה סופית

בחלוף פרק הזמן הדרוש לאחר הפרסום ברשומות – יש לקבוע כינוס אסיפה סופית למועד נדחה ולהודיע על כך זמן מספיק מראש, בפרסום נוסף ברשומות משרד המשפטים.

באסיפה הסופית יוגש דו"ח סופי של המפרק לגבי התנהלות הפירוק, מה נעשה בנכסי החברה וכיצד לנהוג בפנקסים ובניירות של החברה.  

משתנים ועיכובים בתהליך

במקרה  שנדרש פטור מאגרות התהליך יתעכב לרוב עד להמצאת האישורים הנדרשים ועל כן מומלץ מייד עם תחילת התהליך לפנות לרואה החשבון של החברה ו/או לרשויות המס.   

במקרה שלחברה יש חובות, נושים או נכסים לטפל בהם אגב פירוקה, יתעכב לרוב ההליך לצורך הסדרת ופירעון חובות לנושים ו/או עד להשלמת העברת נכסי החברה, למשל, לידי בעלי המניות או לצדדים שלישיים.

עלויות

הליך של פירוק מרצון אינו כרוך בתשלום אגרה כלשהי לרשם החברות.

מאידך, כל פרסום ברשומות כרוך באגרה של 124 ₪ (נכון ל- 2010) ועבור שני פרסומים: 248 ₪.

ליצירת קשר איתנו לתאום פגישת היכרות ללא תשלום : http://www.lsl.co.il

או בטלפון : 077-3231308